Aucune disposition du Code général des impôts (CGI) ne prévoit la prise en compte de dettes ou d’un passif pour calculer le montant de la plus-value de cession d’une entreprise individuelle à une société. C’est ce qu’a rappelé la cour administrative d’appel (CAA) de Nantes dans un arrêt rendu le 1er avril 2022. Le tribunal avait à se prononcer sur le cas d’un entrepreneur individuel qui, en novembre 2027, avait cédé, pour un montant de 285.000 euros, le fonds de commerce qu’il exploitait à une société à responsabilité limitée (SARL) dont il détenait 80% des parts. À cette occasion, il avait réalisé une plus-value professionnelle de 255.000 euros, soumise à l’impôt sur le revenu et aux prélèvements sociaux. Se fondant sur la « jurisprudence Quémener » du Conseil d’État (en date du 16 février 2000), qui prévoit un mécanisme de correction du prix de revient des parts d’une société de personnes en cas de cession de ces parts, l’entrepreneur a, par la suite, formé une réclamation pour que le passif de son entreprise cédée soit déduit de la plus-value de cession. Sa demande ayant été rejetée en septembre 2020 par le tribunal administratif de Caen, il avait interjeté appel devant la CAA de Nantes. Cette dernière l’a donc débouté à son tour, estimant que « le régime fiscal ne justifie pas l’application de règles spécifiques destinées à assurer le respect du principe de neutralité fiscale ».
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